東晉時(shí)，浙江上虞祝家鎮(zhèn)祝員外有女英臺(tái)(樂(lè)蒂)，貌美才高，求學(xué)心切。于是說(shuō)服父母赴馀杭讀書(shū)。途中邂逅會(huì)稽梁山伯(凌波)，兩人情投意合，折柳代香，結(jié)為兄弟。三年同窗，兩人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原為女子，祝英臺(tái)卻漸漸愛(ài)上這個(gè)義兄。祝員外見(jiàn)女兒三年不回，連書(shū)催歸，祝英臺(tái)只好退學(xué)。臨行前托師母(高寶樹(shù))為媒，代為撮合。

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